Протокол № 1

Протокол про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів

Публічного акціонерного товариства “Бердичівська фабрика одягу”

м. Бердичів Житомирської області 23 жовтня 2013 року

Дата проведення позачергових загальних зборів акціонерів: 23 жовтня 2013 року

Позачерговими загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства “Бердичівська фабрика одягу” (код за ЄДРПОУ 00309105) 23 жовтня 2013 року були прийняті рішення по питаннях, включених до порядку денного, а саме:

1. Обрання членів лічильної комісії.

2. Обрання секретаря загальних зборів акціонерів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.

3 Внесення змін в умови кредитних договорів, що укладені з АТ"Ощадбанк" в рамках генеральної кредитної угоди №1 від 21.07.2008р., в частині збільшення строку кредитування та зміни графіків погашення кредитної заборгованості

4. Внесення змін до договорів забезпечення, що укладені з АТ"Ощадбанк" в рамках генеральної кредитної угоди №1 від 21.07.2008р., в частині зміни предмета застави та збільшення строку кредитування

5. Затвердження умов укладених договорів/додаткових договорів (кредитних, забезпечення) з АТ"Ощадбанк" в рамках генеральної кредитної угоди №1 від 21.07.2008р.

6. Надання повноважень особі на укладення (підписання) від імені Товариства додаткових договорів та інших необхідних для внесення змін документів.

7. Продовження терміну виплати дивідендів акціонеру ТОВ "ZIGY" до 31 грудня 2014 р.

1. Питання перше порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Обрання членів лічильної комісії.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення: обрати лічильну комісію в складі трьох осіб, членами лічильної комісії обрати Грановську О.О., Висоцьку А.П. та Закопайло О.Д.:

ЗА – 3 863 195 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По першому питанню порядку денного вирішили:

Обрати лічильну комісію в складі трьох осіб, членами лічильної комісії обрати Грановську О.О, Висоцьку А.П. та Закопайло О.Д.

2. Питання друге порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Обрання секретаря загальних зборів акціонерів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення: обрати секретарем загальних зборів Ратанюк І.І., затвердити тривалість доповідей – до 30 хвилин, тривалість відповідей на запитання – до 5 хвилин, проводити голосування з питань порядку денного з використанням бюлетенів для голосування, збори проводити без перерви:

ЗА – 3 863 195 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По другому питанню порядку денного вирішили:

Обрати секретарем загальних зборів акціонерів Ратанюк І.І., затвердити тривалість доповідей – до 30 хвилин, тривалість відповідей на запитання – до 5 хвилин, проводити голосування з питань порядку денного з використанням бюлетенів для голосування, збори проводити без перерви.

3. Питання третє порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Внесення змін в умови кредитних договорів, що укладені з АТ"Ощадбанк" в рамках генеральної кредитної угоди №1 від 21.07.2008р., в частині збільшення строку кредитування та зміни графіків погашення кредитної заборгованості.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення:

- продовжити термін кредитування по генеральній кредитній угоді №1 від 21.07.2008р., договору невідновлюваної кредитної лінії №31 від 21.07.2008р. та договору кредитної лінії №66 від 31.05.2012р. на 12 місяців - до 31.05.2017р.;

- змінити графіки зменшення лімітів кредитування по договору невідновлюваної кредитної лінії №31 від 21.07.2008р. та договору кредитної лінії №66 від 31.05.2012р. та встановити наступні графіки зменшення ліміту кредитування:

· у договорі невідновлюваної кредитної лінії №31 від 21.07.2008р.:

Період			Сума ліміту, євро
1.	до	30.09.2014	753 499.89
2.	до	31.10.2014	730 666.56
3.	до	29.11.2014	707 833.23
4.	до	31.12.2014	684 999.90
5.	до	31.01.2015	662 166.57
6.	до	28.02.2015	639 333.24
7.	до	31.03.2015	616 499.91
8.	до	30.04.2015	593 666.58
9.	до	30.05.2015	570 833.25
10.	до	30.06.2015	547 999.92
11.	до	31.07.2015	525 166.59
12.	до	29.08.2015	502 333.26
13.	до	30.09.2015	479 499.93
14.	до	31.10.2015	456 666.60
15.	до	28.11.2015	433 833.27
16.	до	31.12.2015	410 999.94
17.	до	30.01.2016	388 166.61
18.	до	27.02.2016	365 333.28
19.	до	31.03.2016	342 499.95
20.	до	30.04.2016	319 666.62
21.	до	29.05.2016	296 833.29
22.	до	30.06.2016	273 999.96
23.	до	31.07.2016	251 166.63
24.	до	31.08.2016	228 333.30
25.	до	30.09.2016	205 499.97
26.	до	30.10.2016	182 666.64
27.	до	30.11.2016	159 833.31
28.	до	31.12.2016	136 999.98
29.	до	29.01.2017	114 166.65
30.	до	29.02.2017	91 333.32
31.	до	31.03.2017	68 499.99
32.	до	29.04.2017	45 666.66
33.	до	31.05.2017	22 833.33

· - у договорі кредитної лінії від 31.05.2012р. №66: щомісячно рівними частинами, починаючи з наступного місяця після укладання відповідного додаткового договору.

По третьому питанню порядку денного вирішили:

· у договорі невідновлюваної кредитної лінії №31 від 21.07.2008р.:

*Період*			*Сума ліміту, євро*
1.	до	*30.09.2014*	*753 499.89*
2.	до	*31.10.2014*	*730 666.56*
3.	до	*29.11.2014*	*707 833.23*
4.	до	*31.12.2014*	*684 999.90*
5.	до	*31.01.2015*	*662 166.57*
6.	до	*28.02.2015*	*639 333.24*
7.	до	*31.03.2015*	*616 499.91*
8.	до	*30.04.2015*	*593 666.58*
9.	до	*30.05.2015*	*570 833.25*
*10.*	до	*30.06.2015*	*547 999.92*
*11.*	до	*31.07.2015*	*525 166.59*
*12.*	до	*29.08.2015*	*502 333.26*
*13.*	до	*30.09.2015*	*479 499.93*
*14.*	до	*31.10.2015*	*456 666.60*
*15.*	до	*28.11.2015*	*433 833.27*
*16.*	до	*31.12.2015*	*410 999.94*
*17.*	до	*30.01.2016*	*388 166.61*
*18.*	до	*27.02.2016*	*365 333.28*
*19.*	до	*31.03.2016*	*342 499.95*
*20.*	до	*30.04.2016*	*319 666.62*
*21.*	до	*29.05.2016*	*296 833.29*
*22.*	до	*30.06.2016*	*273 999.96*
*23.*	до	*31.07.2016*	*251 166.63*
*24.*	до	*31.08.2016*	*228 333.30*
*25.*	до	*30.09.2016*	*205 499.97*
*26.*	до	*30.10.2016*	*182 666.64*
*27.*	до	*30.11.2016*	*159 833.31*
*28.*	до	*31.12.2016*	*136 999.98*
*29.*	до	*29.01.2017*	*114 166.65*
*30.*	до	*29.02.2017*	*91 333.32*
*31.*	до	*31.03.2017*	*68 499.99*
*32.*	до	*29.04.2017*	*45 666.66*
*33.*	до	*31.05.2017*	*22 833.33*

4. Питання четверте порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Внесення змін до договорів забезпечення, що укладені з АТ"Ощадбанк" в рамках генеральної кредитної угоди №1 від 21.07.2008р., в частині зміни предмета застави та збільшення строку кредитування.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення:

звернутися з клопотанням

1.1. до АТ"Ощадбанк" з метою:

1.1.1. внесення змін:

a) в усі діючі договори застави (договір застави майна від 21.07.2008р., зареєстрований в реєстрі за №3797, договір застави майнових прав №1 від 08.07.2011р., договір застави транспортних засобів №66 від 31.05.2012р., договір іпотеки нерухомого майна від 21.07.2008р. зареєстрований в реєстрі за №3795), укладені для забезпечення виконання зобов’язань за Генеральною кредитною угодою від 21.07.2008р. №1 в частині зміни терміну повернення кредитної заборгованості не пізніше 31.05.2017р.

b) до договору застави транспортних засобів від 31.05.2012р. №66 в частині:

- зазначення нових свідоцтв про реєстрацію автомобілю Renault Trafic реєстраційний номер АМ1800ВВ та автомобілю ТАТА LPT 613, реєстраційний номер АМ7355АХ, а саме: свідоцтво про реєстрацію т/з від 18.09.2012р. САО 217052 та свідоцтво про реєстрацію т/з від 10.06.2011р. САЕ 672838 відповідно,

- вивільнення з-під обтяження автомобілю Mazda 6 SDN легковий сєдан - В, 2006 р.в., шасі JMZGG12F671673895, реєстраційний №АМ9000АН.

c) до договору поруки від 21.07.2008р. №5, укладеного між АТ"Ощадбанк" та Лінчиком Г.А. про припинення його дії

1.1.2. передачі в заставу банку автомобіля Skoda SUPERB, УНІВЕРСАЛ-В, 2013 р.в., реєстраційний № АМ0302ВМ, номер шасі TMBJB43T9DB300853, договірною вартістю 182416,00 грн., що знаходиться за адресою місто Бердичів, пл. Соборна, ½

1.2. до Стукало Г.І. виступити фінансовим поручителем по зобов’язаннях ПАТ"Бердичівська фабрика одягу" перед АТ"Ощадбанк"

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По четвертому питанню порядку денного вирішили:

звернутися з клопотанням

1.1. до АТ"Ощадбанк" з метою:

1.1.1. внесення змін:

d) в усі діючі договори застави (договір застави майна від 21.07.2008р., зареєстрований в реєстрі за №3797, договір застави майнових прав №1 від 08.07.2011р., договір застави транспортних засобів №66 від 31.05.2012р., договір іпотеки нерухомого майна від 21.07.2008р. зареєстрований в реєстрі за №3795), укладені для забезпечення виконання зобов’язань за Генеральною кредитною угодою від 21.07.2008р. №1 в частині зміни терміну повернення кредитної заборгованості не пізніше 31.05.2017р.

e) до договору застави транспортних засобів від 31.05.2012р. №66 в частині:

f) до договору поруки від 21.07.2008р. №5, укладеного між АТ"Ощадбанк" та Лінчиком Г.А. про припинення його дії

1.1.2. передачі в заставу банку автомобіля Skoda SUPERB, УНІВЕРСАЛ-В, 2013 р.в., реєстраційний № АМ0302ВМ, номер шасі TMBJB43T9DB300853, договірною вартістю 182416,00 грн., що знаходиться за адресою місто Бердичів, пл. Соборна, ½

5. Питання п`яте порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Затвердження умов укладених договорів/додаткових договорів (кредитних, забезпечення) з АТ"Ощадбанк" в рамках генеральної кредитної угоди №1 від 21.07.2008р.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення:

затвердити умови укладених договорів/додаткових договорів з АТ "Ощадбанк", відповідно до яких:

1) буде збільшено термін кредитування до 31.05.2017р.

2) буде змінено графіки зменшення лімітів кредитування по договору невідновлюваної кредитної лінії №31 від 21.07.2008р. та договору кредитної лінії №66 від 31.05.2012р.

3) буде викладено договір іпотеки нерухомого майна від 21.07.2008р., шляхом укладення додаткового договору до нього, в новій редакції відповідно до Додатку 1, та встановлено термін повернення кредитних коштів не пізніше 31.05.2017 року;

4) буде укладено додатковий договір до договору поруки від 21.07.2008р. №5, укладеного між Банком та Лінчиком Г.А., про припинення його дії;

5) буде укладено договір застави транспортних засобів, де предметом застави буде:

Опис майна

Договірна вартість, грн.

Документи на право власності

Місцезнаходження

Skoda SUPERB, УНІВЕРСАЛ-В, 2013 р.в., реєстраційний № АМ0302ВМ, номер шасі TMBJB43T9DB300853

182 416,00

Свідоцтво про реєстрацію т/з від 04.09.2013р. САТ 139448,

Договір купівлі-продажу від 20.08.2013р. №13-827,

Акт прийому-передачі від 30.08.2013р.,

Рахунок-фактура,

Видаткова накладна від 30.08.2013р. №РА-0000685, платіжні доручення в підтвердження повної оплати за т/з.

м. Бердичів, площа Соборна, ½

6) буде укладено договір поруки з головою правління Стукало Г.І.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По п`ятому питанню порядку денного вирішили:

затвердити умови укладених договорів/додаткових договорів з АТ "Ощадбанк", відповідно до яких:

1) буде збільшено термін кредитування до 31.05.2017р.

5) буде укладено договір застави транспортних засобів, де предметом застави буде:

Опис майна

Договірна вартість, грн.

Документи на право власності

Місцезнаходження

Skoda SUPERB, УНІВЕРСАЛ-В, 2013 р.в., реєстраційний № АМ0302ВМ, номер шасі TMBJB43T9DB300853

182 416,00

Свідоцтво про реєстрацію т/з від 04.09.2013р. САТ 139448,

Договір купівлі-продажу від 20.08.2013р. №13-827,

Акт прийому-передачі від 30.08.2013р.,

Рахунок-фактура,

Видаткова накладна від 30.08.2013р. №РА-0000685, платіжні доручення в підтвердження повної оплати за т/з.

м. Бердичів, площа Соборна, ½

6) буде укладено договір поруки з головою правління Стукало Г.І.

6. Питання шосте порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Надання повноважень особі на укладення (підписання) від імені Товариства додаткових договорів та інших необхідних для внесення змін документів.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення:

1) Уповноважити Голову Правління Стукало Галину Іванівну на укладання та підписання від імені Товариства на умовах погоджених з Банком на власний розсуд договору застави, додаткових договорів до генеральної кредитної угоди, кредитних договорів та договорів забезпечення, що укладені в рамках генеральної кредитної угоди № 1 від 21.07.2008р.

2) Уповноважити головного інженера Зінюк Аллу Тарасівну на підписання від імені Товариства договору поруки з Банком та поручителем Стукало Г.І.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По шостому питанню порядку денного вирішили:

1)Уповноважити Голову Правління Стукало Галину Іванівну на укладання та підписання від імені Товариства на умовах погоджених з Банком на власний розсуд договору застави, додаткових договорів до генеральної кредитної угоди, кредитних договорів та договорів забезпечення, що укладені в рамках генеральної кредитної угоди № 1 від 21.07.2008р.

7. Питання сьоме порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: Продовження терміну виплати дивідендів акціонеру ТОВ "ZIGY" до 31 грудня 2014 р.

Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування за проект рішення:

продовжити термін виплати дивідендів акціонеру, юридичній особі ТОВ "ZIGY" до 31 грудня 2014 р.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По сьомому питанню порядку денного вирішили:

продовжити термін виплати дивідендів акціонеру, юридичній особі ТОВ "ZIGY" до 31 грудня 2014 р.

Підписи членів Лічильної комісії, які здійснювали підрахунок голосів:

Грановська О.О _____________________

Висоцька А.П _____________________

Закопайло О.Д _____________________