ПРОТОКОЛ № 14

ПРОТОКОЛ № 1

загальних зборів акціонерів

Публічного акціонерного товариства "Бердичівська фабрика одягу"

Дата проведення загальних зборів – 18 квітня 2013 року.

Час та місце проведення загальних зборів акціонерів – Житомирська область, м. Бердичів, Соборна площа, буд. 1/2 (в адміністративному корпусі Товариства, кабінет №8). Проведення загальних зборів розпочато о 10 год. 00 хв.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складено на 24 годину 12 квітня 2013 року.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – 1641 особа.

Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах - для участі у загальних зборах зареєструвалось особи з загальною кількістю голосів 3 880 328, що складає 61,2 % голосуючих акцій Товариства (акції є голосуючими з усіх питань порядку денного). Кворум загальних зборів – 61,2 %.

Голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів проводиться за принципом: одна акція – один голос. Голосування з усіх питань проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

Головуюча загальними зборами акціонерів - Зінюк А.Т. (обрана за рішенням Наглядової ради, Протокол № 18 від 05 квітня 2013 р.).

Відкрила збори головуюча зборами Зінюк А.Т. і проінформувала, що у відповідності з чинним законодавством реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, що прибули на загальні збори акціонерів, та надала слово для оголошення результатів реєстрації голові реєстраційної комісії Деуліній Т.Л., яка доповіла, що реєстрація акціонерів та їх представників розпочалась о 09.00 і закінчилась о 09.45 год. Для участі у загальних зборах зареєструвались акціонери загальною кількістю голосів – 3 880 328 , що складає - 61,2 % голосуючих акцій Товариства.

У відповідності зі статтею 41 Закону України «Про акціонерні товариства» збори визнаються правомочними.

Збори вважаються відкритими.

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ (ПОРЯДОК ДЕННИЙ):

1. Обрання членів лічильної комісії.

2. Обрання секретаря загальних зборів акціонерів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту правління, звіту наглядової ради, звіту (висновків) ревізійної комісії Товариства за 2012 рік.

4. Затвердження балансу Товариства за 2012 рік. Затвердження річного звіту Товариства за 2012 рік.

5. Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами роботи за 2012 рік.

6. Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року з дати прийняття такого рішення. Надання повноважень Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення вищевказаних правочинів від імені ПАТ “Бердичівська фабрика одягу”.

1. По першому питанню порядку денного: Обрання членів лічильної комісії. Виступила голова зборів Зінюк А.Т. і запропонувала обрати лічильну комісію в складі трьох осіб, членами лічильної комісії обрати Грановську О.О., Висоцьку А.П. та Закопайло О.Д..

Пропозиція обрати лічильну комісію в складі трьох осіб, членами лічильної комісії обрати Грановську О.О., Висоцьку А.П. та Закопайло О.Д. поставлена на голосування.

Результати голосування по наданій пропозиції:

ЗА – 3 880 328 голосів, що складає 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

УТРИМАЛОСЬ - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По першому питанню порядку денного вирішили:

Обрати лічильну комісію в складі трьох осіб, членами лічильної комісії обрати Грановську О.О, Висоцьку А.П. та Закопайло О.Д.

2. По другому питанню порядку денного: Обрання секретаря загальних зборів акціонерів. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів. Виступила голова зборів Зінюк А.Т. і запропонувала секретарем загальних зборів акціонерів обрати Ратанюк І.І., затвердити тривалість доповідей – до 30 хвилин, тривалість відповідей на запитання – до 5 хвилин, проводити голосування з питань порядку денного з використанням бюлетенів для голосування, збори проводити без перерви.

Пропозиція обрати секретарем загальних зборів Ратанюк І.І., затвердити тривалість доповідей – до 30 хвилин, тривалість відповідей на запитання – до 5 хвилин, проводити голосування з питань порядку денного з використанням бюлетенів для голосування, збори проводити без перерви поставлена на голосування.

Результати голосування по наданій пропозиції::

По другому питанню порядку денного вирішили:

Обрати секретарем загальних зборів акціонерів Ратанюк І.І., затвердити тривалість доповідей – до 30 хвилин, тривалість відповідей на запитання – до 5 хвилин, проводити голосування з питань порядку денного з використанням бюлетенів для голосування, збори проводити без перерви.

3. По третьому питанню порядку денного: Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту правління, звіту наглядової ради, звіту (висновків) ревізійної комісії Товариства за 2012 рік.

Виступив голова Правління Лінчик Г.А., який виклав звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік (звіт прикладається).

Відповідальна за роботу з акціонерами Чайка О.С. зачитала звіт Наглядової ради за 2012 рік (звіт прикладається).

Виступила голова ревізійної комісії Чернецька Л.К., яка виклала звіт та висновки Ревізійної комісії про перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік (звіт прикладається).

Виступила голова зборів Зінюк А.Т. і запропонувала затвердити звіт правління, звіт наглядової ради, звіт і висновки ревізійної комісії за 2012 рік та визнати роботу правління, наглядової ради, ревізійної комісії товариства у 2012 році задовільною.

Пропозиція затвердити звіт правління, звіт наглядової ради, звіт і висновки ревізійної комісії за 2012 рік та визнати роботу правління, наглядової ради, ревізійної комісії Товариства у 2012 році задовільною поставлена на голосування.

Результати голосування по наданій пропозиції::

ЗА – 3 865 252 голосів, що складає 99,6 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

ПРОТИ – 15 076 голосів, що складає 0,4 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

По третьому питанню порядку денного вирішили:

Затвердити звіт правління, звіт наглядової ради, звіт і висновки ревізійної комісії за 2012 рік та визнати роботу правління, наглядової ради, ревізійної комісії Товариства у 2012 році задовільною.

4. По четвертому питанню порядку денного: Затвердження балансу Товариства за 2012 рік. Затвердження річного звіту Товариства за 2012 рік.

Виступила головний бухгалтер Сергеєва В.В. з інформацією про баланс та річний звіт Товариства за 2012 рік (виступ прикладається) і запропонувала затвердити баланс та річний звіт Товариства за 2012 рік.

Пропозиція затвердити баланс та річний звіт Товариства за 2012 рік поставлена на голосування.

Результати голосування по наданій пропозиції::

По четвертому питанню порядку денного вирішили:

Затвердити баланс та річний звіт Товариства за 2012 рік.

5. По п`ятому питанню порядку денного: Розподіл прибутку Товариства, отриманого за результатами роботи в 2012 році.

Виступила головний бухгалтер Сергеєва В.В., яка запропонувала прибуток Товариства в розмірі 114 тис. грн., отриманий за результатами роботи в 2012 році розподілити таким чином:

- 35 тис. грн. направити на сплату податку на прибуток від звичайної діяльності;

- 79 тис. грн. використати на придбання обладнання і на витрати за рахунок прибутку.

Пропозиція прибуток Товариства в розмірі 114 тис. грн., отриманий за результатами роботи в 2012 році розподілити таким чином:

- 35 тис. грн. направити на сплату податку на прибуток від звичайної діяльності;

- 79 тис. грн. використати на придбання обладнання і на витрати за рахунок прибутку поставлена на голосування.

Результати голосування по наданій пропозиції:

По п`ятому питанню порядку денного вирішили:

Прибуток Товариства в розмірі 114 тис. грн., отриманий за результатами роботи в 2012 році розподілити таким чином:

- 35 тис. грн. направити на сплату податку на прибуток від звичайної діяльності;

- 79 тис. грн. використати на придбання обладнання і на витрати за рахунок прибутку.

6. По шостому питанню порядку денного: Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року з дати прийняття такого рішення. Надання повноважень Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення вищевказаних правочинів від імені ПАТ “Бердичівська фабрика одягу”.

Відповідальна за роботу з акціонерами Чайка О.С. доповіла, що статтею 70 Закону України “Про акціонерні товариства” визначено, що в разі, коли на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення (дати проведення зборів) , із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

На підставі цього Чайка О.С. внесла пропозицію прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів щодо придбання майна Товариством, надання майна Товариства в заставу, відчуження майна Товариства, отримання Товариством кредитів, отримання Товариством позик граничною сукупною вартістю до 20 000 000 грн., які вчинятимуться Товариством протягом одного року з дати прийняття рішення (дати проведення зборів) – до 18 квітня 2014 року та надати повноваження Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення вищевказаних правочинів від імені ПАТ "Бердичівська фабрика одягу".

Пропозиція прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів щодо придбання майна Товариством, надання майна Товариства в заставу, відчуження майна Товариства, отримання Товариством кредитів, отримання Товариством позик граничною сукупною вартістю до 20 000 000 грн., які вчинятимуться Товариством протягом одного року з дати прийняття рішення (дати проведення зборів) – до 18 квітня 2014 року та надати повноваження Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення вищевказаних правочинів від імені ПАТ "Бердичівська фабрика одягу" поставлена на голосування.

Результати голосування по наданій пропозиції:

По шостому питанню порядку денного вирішили:

- прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів щодо придбання майна Товариством, надання майна Товариства в заставу, відчуження майна Товариства, отримання Товариством кредитів, отримання Товариством позик граничною сукупною вартістю до 20 000 000 грн., які вчинятимуться Товариством протягом одного року з дати прийняття рішення (дати проведення зборів) – до 18 квітня 2014 року;

- надати повноваження Наглядовій раді Товариства на прийняття рішень про вчинення вищевказаних правочинів від імені ПАТ "Бердичівська фабрика одягу"

Виступили:

Акціонер Грицанюк В.О. і задав два питання:

- про відпустку в літні місяці:

Відповідь дав голова правління Лінчик Г.А. :

графік замовлень на фабриці побудований таким чином, що не має можливості надавати відпустку в літній період;

- запрошувати не всіх лікарів, що входять в медкомісію, яка проводиться на фабриці:

Відповідь дав голова правління Лінчик Г.А. :

Відповідно до "Порядку проведення медичних оглядів працівників певних категорій", затверджений наказом Міністерства здоров`я України за № 246, для працівників, які працюють у шкідливих умовах праці, встановлюється перелік лікарів медичної комісії, який ми не можемо змінювати.

Голова правління

ПАТ "Бердичівська

фабрика одягу"___________________________Г.А.ЛІнчик

Голова зборів ___________________________ А.Т. Зінюк

Секретар зборів ________________________ І.І. Ратанюк